주주총회 절차와 신주 발행 절차 1. 주주총회의 절차 (1) 주주총회의 소집 주주총회의의 소집은 이사회가 이를 결정합니다. 유의할 점은 주주총회의 소집권자는 대표이사가 아니라 이사회라는 겁니다. 이는 강행규정으로 정관으로도 달리 정할 수 없습니다. 단, 1인인 소규모회사에서는 그 이사가 결정하고 직접 집행할 수 밖에 없습니다. 그 밖에도 주주총회의 소집권한은 청산중인 회사는 청산인회, 예외적으로 소액주주(3%이상)ㆍ감사 및 법원의 명령으로 소집하는 경우도 있습니다. (2) 주주총회의 소집시기 구분 내용 정기총회 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 합니다(상법 365조1항) 연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 합니다(상법 제265조 2항) 임시총회 임시총회는 필요..
주주총회란 무엇인가? 1. 주식회사의 기관 주식회사는 법인격을 가진 사회적 실체입니다. 법인격은 법에 의해 주어진 것이므로 자체로 권리능력을 가질 수 있습니다. 하지만 실제로 의사를 결정하고 그 의사를 집행할 능력은 없습니다. 그런 이유에서 의사와 행위를 집행할 존재가 필요합니다. 주식회사는 크게 3가지의 주요기관이 있습니다. 첫째, 주주총회입니다. 주주총회는 이사 및 감사를 선임하고, 회사의 구조변경 및 중요사항에 대한 의사결정을 하는 상설기관입니다. 주주총회는 상법 또는 정관에 정한 사항에 한해 회사의 중요의사결정을 합니다. 둘째, 이사회입니다. 주주총회에서 선임된 이사로 구성되며 회사 내부의 의사결정을 하는 기관입니다. 이사회는 상법 또는 정관에서 정한 주주총회의 결의사항을 제외하고 나머지 중요 의..
먼지 쌓인 고민, 명의신탁지분 오래 전 법인을 설립하여 운영하고 계신 대표들에게 골치 아픈 문제가 있습니다. 바로 ‘명의신탁지분’입니다. 2001년 7월 24일 이전에는 법인을 설립 時 3~5명의 발기인 요건을 강제했습니다. 1996년 9월 30일 이전에는 7명이상의 발기인을 요구하기까지 했습니다. 법인을 설립하는 대표들은 어쩔 수 없이 여러 명의 주주를 둘 수밖에 없었습니다. 또한 유행처럼 과점 주주를 피하기 위해 친구나 종업원 이름을 빌리는 경우도 많았습니다. 과점주주를 피하려고 하는 이유는 2차 납세의무 때문입니다. 제2차납세의무란 납세를 해야 할 사람이 국세를 납부하지 못하는 경우, 주된 납세자와 일정한 관계에 있는 자(주주)가 그 부족액에 대해 연대하여 부담하는 것을 말합니다. 주식회사의 경우,..
이사회(理事會)란 무엇인가? 1. 이사회(理事會)란? (1) 이사회사의 권한 이사회는 상법 또는 정관이 정한 주주총회의 의사결정사항을 제외한 나머지 회사의 중요한 의사를 결정하는 기관입니다. 업무집행에 관한 의사결정은 이사회가 하고, 이에 따른 업무집행 행위 및 회사의 대표행위는 이사 중에서 선임된 대표이사가 이를 수행합니다. 대표이사는 주주총회 또는 이사회에서 결의된 사항에 대한 업무집행권과 회사대표권을 가집니다. 주식회사는 소유와 경영의 분리원칙에 따라 회사운영에 관한 권한이 ‘이사회’에 집중되어 있습니다. 이에 따라 이사의 의무와 책임이 강조되고 있으며, 이사를 견제하고 책임을 관리 및 감독하는 제도적 장치가 중요합니다. 상법도 이사 및 이사회에 의한 대표이사의 업무집행에 대해 엄격함을 유지하고 있..
‘이사(理事)’란 무엇인가? 1. ‘이사(理事)’에 대하여 (1) 이사의 권한 및 종류 이사는 주주총회에서 선임합니다. 이사는 오직 회사에 대하여 의무를 부담하고 책임을 집니다. ‘이사’란 이사회의 구성원으로서, 회사의 업무집행에 관한 의사결정과 대표이사의 업무집행을 감독하는 권한을 갖습니다. 즉, 이사는 회사의 업무집행에 관여할 수 있고, 각종 문제제기 등을 단독으로 행사할 권한을 갖습니다. 대외적으로는 대표이사가 될 수 있는 자격이 있습니다. 상법상 이사는 사내이사, 사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사로 구분하여 등기하도록 하고 있습니다. 사내이사는 실질 업무에 종사하며, 회사의 업무집행 및 결정에 직접적으로 관여하는 이사를 말합니다. 사외이사는 회사의 업무에 종사하지 아니하는 이사를 ..
자금출처조사와 소득 지출 분석 시스템 국세청에서는 세무조사 대상을 선정할 때, 성실도분석시스템(CAF)을 활용합니다. 즉 ‘신고성실도’를 평가합니다. 신고성실도 평가요소는 351개 항목으로 구성되어 있는데, 매출액, 신고소득, 접대비 등으로 다양하게 구성되어 있습니다. 오늘은 세무조사 시스템 중에서 활발하게 활용되고 있는 ‘소득 지출분석 시스템’에 대해 소개 드리겠습니다. 일명 ‘PCI 시스템(Property, Consumption and Income Analysis System)이라고 명명합니다. 소득-지출 분석시스템은 국세청에서 보유하고 있는 과세정보자료를 체계적으로 통합 관리하여 일정기간 신고소득(Income)과 재산증가(Property) 그리고 소비지출액(Consumption)을 비교, 분석하는 ..
‘자금출처조사’ 배제기준과 소명방법 국세청은 모든 취득 자산에 대해 자금출처 조사를 진행할까요? 물론 아닙니다. 국세청 행정인력과 자금의 한계로 인해 모든 자산 취득에 대한 조사는 원천적으로 불가능합니다. 이에 자금출처를 배제하는 기준이 존재합니다. 즉, ‘재산취득자금 등의 증여추정 배제기준’입니다. (「상속세 및 증여세 사무처리규정」 제31조 참고) 구 분 취득재산 채무상환 총액한도 주택 기타재산 1.세대주인 경우 가. 30세 이상인 자 나. 40세 이상인 자 1억5천만원 3억원 5천만원 1억원 5천만원 2억원 4억원 2.세대주가 아닌 경우 가. 30세 이상인 자 나. 40세 이상인 자 7천만원 1억5천만원 5천만원 1억원 5천만원 1억2천만원 2억5천만원 3. 30세 미만인 자 5천만원 5천만원 5천..
세무조사 유형과 탈세포상금 1. ‘세무조사’란 무엇인가? ‘세무조사’란 각 세법에 규정하는 질문조사권에 근거하여 조사공무원이 납세자의 국세에 관한 정확한 과세표준 과세액을 결정하는 행위입니다. 먼저 세무조사를 사전에 통지하고, 대상자를 대상으로 질문하고, 장부・서류・물건 등을 검사・조사하거나 그 제출을 명하는 행위를 말합니다. (국세청훈령 조사사무처리규정 제3조 1항) 2. 세무조사 대상자의 선정은 어떻게 이루어지는가 세무조사 대상자 선정에는 정기선정과 비정기선정이 있습니다. 먼저 정기선정의 사유는 다음과 같습니다. 첫째, 납세자의 신고내용에 대하여 정기적으로 신고성실도를 분석한 결과 신고불성실의 혐의가 의심되는 경우입니다. 성실도 분석은 전산시스템을 활용하여 세금신고상황 등을 객관적으로 종합하여 평가합..
세무조사를 받지 않는 방법은 없을까? 법인을 원칙대로 운영한다고 해도 결국 세무 조사를 받으면 크든 작든 문제가 생깁니다. 그래서 세무조사 관련 가장 좋은 방법은 ‘안받는 것’입니다. 그렇다면 어떤 경우에 세무조사를 받지 않을까요? 몇 가지 경우를 사례를 통해 말씀 드리겠습니다. 첫째, 출판 업무를 하시는 대표를 상담했는데, 20년 넘게 한 번도 세무 조사를 안 받았습니다. 대표의 직무실에 들어가보니, 왜 세무조사를 안 받았는지 알 수 있었습니다. 책장에는 성실납세 표창패가 여러 개 있었습니다. 일반적으로 성실납세법인으로 지정되면, 수 년 동안 세무 조사가 유예됩니다. 둘째, 국세청 홈페이지에 가시면 일자리 창출 계획서라는 서식이 있습니다. 최근 정부의 가장 큰 화두는 고용창출입니다. 매년 일자리 창출 ..
세무조사는 현장에서 어떻게 진행될까? 지금부터 세무조사관들이 조사를 나왔을 때, 현장에서 체크하는 것에 대해 사례를 중심으로 설명 드리겠습니다. 세무조사관들이 현장에 나와서 가장 먼저 요구하는 것이 무엇일까요? 당연히 가장 먼저 요구하는 것은 ‘회계장부’입니다. 그리고 세무조사관이 우선적으로 요구하는 자료가 있습니다. 첫째, 인건비 지급내역서를 달라고 합니다. 특히 대표, 대주주, 가족에게 지급한 인건비는 모두 들여다봅니다. 인건비를 지급받은 사람의 실질 근무 여부를 조사합니다. 실제로 근로를 제공했는지 안 했는지 말입니다. 세무조사관들이 인건비 지급내역서를 가장 먼저 보는 것은 이유가 있습니다. 법인의 입장에서 비용처리를 함으로써 수익을 감소시킬 수 있는 가장 편리한 방법이기 때문입니다. 그래서 세무조..
세무 조사 실제 사례 및 유형 1. 매출액의 과소 신고 현금매출을 누락 및 과소신고 한 경우, 법인세와 부가세를 추징합니다. 특히 매출누락의 경우는 부당과소신고가산세율 40%를 적용 받기에 가산세 부담이 상당합니다. 예를 들어 1년 전에 10억 원을 누락했다고 하면, 다음과 같은 세금이 나옵니다. 구분 세액 계산 방법 부가세 100,000,000원 10억 원 × 10% 부가세 신고 불성실 가산세 40,000,000원 부가세 × 40%(부당과소신고) 부가세 납부 불성실 가산세 10,000,000원 부가세 × 10% 법인세 200,000,000원 10억 원 × 20% 법인세 신고 불성실 가산세 80,000,000원 법인세 × 40%(부당과소신고) 법인세 납부 불성실 가산세 20,000,000원 법인세 × 1..
부당한 세금, 어떻게 구제받을 수 있을까? 세금징수는 국가가 강제징수 한다는 측면에서 그 행위가 과도할 경우, 국민의 재산권을 부당하게 침해할 수 있습니다. 그래서 국가에서는 ‘조세불복(租稅不服)’제도를 두고 있습니다. 조세에 대한 구제를 청구할 수 있는 절차는 [국세기본법상] 불복절차(이의신청, 심사청구, 심판청구)와 이와는 별도로 [감사원법]에 의한 불복절차(감사원 심사청구)가 있습니다. 또한 불복청구의 청구기간이 종료된 후에는 ‘국민권익위원회’의 고충민원 신청이 있습니다. 과세 전 적부심사제도 국세청은 세무조사를 실시하고, 그 조사결과를 납세자에게 통지합니다. 그리고 업무감사 및 과세자료에 의하여 과세할 내용을 미리 납세자에게 알려줍니다. 과세 전 적부심사제도는 납세자가 과세내역에 대해 이의가 있을..