주주총회란 무엇인가?

주주총회란 무엇인가?

폴 시냑 (우물가의 여인들)

주주총회란 무엇인가?

 

1. 주식회사의 기관

 

주식회사는 법인격을 가진 사회적 실체입니다. 법인격은 법에 의해 주어진 것이므로 자체로 권리능력을 가질 수 있습니다. 하지만 실제로 의사를 결정하고 그 의사를 집행할 능력은 없습니다. 그런 이유에서 의사와 행위를 집행할 존재가 필요합니다.

 

주식회사는 크게 3가지의 주요기관이 있습니다.

 

첫째, 주주총회입니다. 주주총회는 이사 및 감사를 선임하고, 회사의 구조변경 및 중요사항에 대한 의사결정을 하는 상설기관입니다. 주주총회는 상법 또는 정관에 정한 사항에 한해 회사의 중요의사결정을 합니다.

 

둘째, 이사회입니다. 주주총회에서 선임된 이사로 구성되며 회사 내부의 의사결정을 하는 기관입니다. 이사회는 상법 또는 정관에서 정한 주주총회의 결의사항을 제외하고 나머지 중요 의사결정권과 각 이사에 대한 감독권을 갖습니다.

 

셋째, 감사입니다. 회사는 대부분의 업무집행에 관한 의사결정과 집행을 대리인인 경영자(이사회 및 대표이사)을 통해 이루어집니다. 현실적으로 주주가 경영자를 감독하는 것은 쉽지 않기 때문에, 경영활동에 대한 관리와 감독을 위해 감사기관이 필요합니다.

 

2. 주주총회란?

 

주주총회란 상법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 주식회사의 의사를 결정하는 필요상설기관입니다. 상법은 주주의 이해관계에 특히 중요한 영향을 미칠 사항에 대해서는 주주총회의 권한사항으로 하고 있습니다.

 

(1) 주주총회의 특별결의사항

 

특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 이와 같은 특별결의사항은 다음과 같습니다.

 

영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영위임

회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

주식매수선택권의 부여

이사 또는 감사의 해임

자본금의 감소, 합병 및 분할

주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행

주식의 포괄적 교환, 이전, 분할, 할인발행

정관의 변경

 

(2) 주주총회의 보통결의사항

 

보통결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 이와 같은 보통결의사항은 다음과 같습니다.

 

이사감사청산인의 선임 및 보수결정

주주총회의 의장 선임

자기주식의 취득결의, 지배주주의 매도청구권

결손보전을 위한 자본금의 감소, 법정준비금의 감소

재무제표의 승인, 이익의 배당, 주식배당

검사인의 선임, 청산인의 해임, 청산종료의 승인

 

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