비상장주식가치평가, 왜 중요한가?

비상장주식가치평가, 왜 중요한가?

자크 루이 다비드 (생 베르나르 고개를 넘는 나폴레옹)

 

비상장주식가치평가, 왜 중요한가?

 

비상장 주식평가, 왜 필요할까?

 

모든 자산에는 가치(價値)가 있습니다. 경제적 측면에서 사람은 연봉 또는 수입으로 가치를 평가 받습니다. 부동산은 입지와 학군 그리고 환경에 영향을 받은 시가(時價)로 평가 받습니다. 마찬가지로 기업도 자신만의 고유의 가치를 가집니다. 기업의 가치를 평가하는 방법은 다양합니다. 과거에는 대표들이 현재 자본금이 1억이니, 회사의 가치는 1억이라고 생각하는 경향이 있었습니다. 요즘은 많지 않은 것 같습니다.

 

물론 평소에 회사주식가치를 궁금해하는 대표는 별로 없습니다. 주식을 양도·양수하거나, 회사 전체를 매각하지 않는 한 주식가치평가의 필요성을 느끼지 못하기 때문입니다. 담당 세무 대리인도 회사 평가를 하자고 권하지도 않습니다. 세무대리인에게 회사평가는 일반적인 업무범위 이기 때문입니다.

 

잠시 질문 드리겠습니다. 유니더스, 농우바이오, 쓰리세븐. 이 기업들의 공통분모가 무엇일까요? 이들은 척박한 환경 속에서도 각 분야에서 독보적인 존재로 성장한 강소기업입니다. 반면에 다른 공통점도 있습니다. 바로 상속세 문제로 회사의 성장에 치명상을 입은 기업이기도 합니다. 신문기사 한 편을 살펴 보겠습니다.

 

상속세 부담으로 인해 회사를 매각하는 사례가 속출하고 있다. 국내 최대의 콘돔 제조사이자 한때 세계 1위였던 유니더스 사례가 대표적이다. 김성훈 유니더스 대표는 창업주인 선친 김덕성 회장이 지난 2015년 세상을 떠나면서 물려받은 100억 원이 넘는 회사 주식에 대해 50억 원이 넘는 상속세를 부과 받았다. 상속세를 낼 재원이 부족했고 결국 매각했다. 국내 1위의 종자기술을 보유하고 있던 농우바이오 역시 상속세 부담으로 주인이 바뀌었다. 유족들에게 부과된 상속세는 1000억 원이 넘었다. 세계 1위 손톱깎이 업체 쓰리세븐도 창업주 김형규 회장이 2008년 타계하면서 유족들에게 약 150억원의 상속세가 부과됐다. 마찬가지로 유족들은 돈을 마련하지 못해 회사 지분을 매각했다. 최근 가업 승계를 마친 한 중견기업 대표는 회장의 갑작스러운 타계 등 승계 준비가 안 된 상태에서 갑자기 수백, 수천 억 원의 상속세를 내라는 것은 기업을 팔아 넘기라는 것과 다를 바 없다고 업계의 현실을 전했다.

 

* 출처 : 유영준, <상속세 폭탄 100년 기업은 언감생심’…가업승계 어려운 한국>, 이뉴스투데이 2018.02.21

 

처음 회사를 설립한 대표는 앞만 보고 뜀박질을 합니다. 숨은 턱밑까지 차오르고, 심장은 터질 것 같습니다. 생존이 최우선 과제입니다. 어느 순간 대표의 전력투구 덕분에 회사는 안정권에 들어섭니다. 이제 여유를 가질 수 있는 시기가 찾아옵니다. 기업의 영속성을 위해 승계도 생각하고, 후계자 문제도 고민합니다.

 

하지만 오래지 않아 예상치 않은 복병을 만나게 됩니다. 바로 세금이라는 녀석입니다. 문제는 복병을 만난 길목이 외나무 다리라는 겁니다. 막상 세금문제를 고민할 시기가 되면, 감당해야 할 대가가 너무 부담스럽습니다. 그래서 대표는 평소에 회사의 가치를 점검할 필요가 있습니다. 그것으로 인한 문제는 없는지 말입니다. 이것이 대표가 비상장주식평가를 해야 하는 이유입니다.

 

 

비상장주식, 어떻게 평가할까?

 

상장 법인의 주식은 매일매일 거래가 됩니다. 한 눈에 주식의 시가(時價)를 알 수 있습니다. 하지만 비상장 법인의 경우에는 거래가 거의 없습니다. 시가를 알 수 없습니다. 그래서 회사의 가치를 구해보고자 하는 다양한 시도가 있었습니다. 오늘은 그 중에서 대표적인 평가방법을 살펴보도록 하겠습니다.

 

첫째, 현금흐름 할인법입니다. 회사가 미래에 벌어들일 이익들을 대략 10년간 추정해서 그 이익들을 현재의 가치로 환산하는 것입니다. DCF(Discounted Cash Flow)방법이라고 합니다. 이 방법은 너무 복잡하고 산출하는 사람마다 결과가 달라서 세무에서는 거의 활용되고 있지 않습니다.

 

둘째, 상속세 및 증여세법에 의한 주식평가 방법입니다. 이 평가방법은 회사의 자산가치수익가치를 가중치에 따라 평균값을 구합니다. 보통 자산가치와 수익가치를 40: 60으로 가중평균 합니다. 자산가치는 재무상태표의 자산에서 부채를 차감한 금액(순자산)이고, 수익가치는 회사의 과거 3개년 수익을 가중평균 합니다. 자산에서 부채를 차감한 것이 나의 순수한 자산이니, 이것을 회사의 가치로 하면 되지 않겠나 하는 생각이 들 수 있습니다. 하지만 회사는 이익을 창출하는 조직이기에 영업의 가치를 구하는 것이 중요합니다.

 

※ 세법변경으로 1주당 평가액 = Max[가중평균치, 순자산가치의 80%], 즉 자산가치 80%이하로는 주식가치가 낮게 평가되는 것을 방지하였습니다. 손익가치를 통해서 비상장법인의 주가조정을 미연에 방지하기 위함입니다.

 

※ 순자산가치 = 순자산(자산-부채) + 영업권((3년간 순손익가중평균 * 50%) - (자기자본 * 1년만기 정기예금 이자율(10%))

 

예를 들어 여러분은 설렁탕집을 운영하는 주인입니다. 이 식당은 단독건물을 소유하고 있습니다. 건물가는 10억이고, 매년 2억의 이익이 발생합니다. 어느 날 부동산 중개인이 찾아와 설랑탕집을 매도하지 않겠냐고 조심스럽게 의향을 묻습니다. 당신은 과거부터 마음 한 구석 설렁탕집을 그만두고 싶은 마음이 있었습니다. 그렇다면 여러분은 설렁탕집을 얼마의 가격에 양도하시겠습니까? 만약 부동산 중개인이 설렁탕 가게를 10(순자산)에 매도하라고 하시면 어떨까요? 당연히 거절 할 겁니다.

 

왜냐하면 이 설렁탕집은 매년 2억이라는 수입을 창출하고 있기 때문입니다. 누구나 설렁탕집을 매도한다면, 영업이익 2억에 대한 보상을 원할 겁니다. 그것이 바로 수익가치입니다. 더구나 기업은 이윤추구가 존재이유이기에 자산가치보다 수익가치를 더 우선시합니다. 그래서 수익가치의 가중평균 비율이 60%인 이유입니다.

 

재미있는 것은 이 공식으로 중소기업의 주식가치를 평가해보면 예상보다 높게 나온다는 사실입니다. 대부분의 대표들이 막상 평가를 받아보면, 생각보다 회사의 평가금액이 너무 높다고 말씀하십니다. 그 이유는 수익가치가 큰 비중을 차지하기 때문입니다.

 

물론 반대인 회사도 있습니다. 초기 연구개발에 집중적인 투자를 할 수밖에 없는 회사는 수익이 없으니 주식가치가 액면가 이하인 경우가 많습니다. 그렇다고 액면가 이하에 팔지는 않을 겁니다. 요즘 주식시장의 블루칩인 바이오 관련 주식들은 수익적 측면에서 회사가치가 매우 낮습니다. 하지만 미래의 수익가치를 높게 평가 받고 있기 때문에 주식시장의 대장주로 등극하고 있는 겁니다.

 

매출과 이익이 안정화된 기업은 회사사옥 매입을 고민합니다. 임대료로 비용이 나가는 것보다 부동산 구입에 대한 이자비용이 경제적이기 때문입니다. 더구나 부동산은 일반적으로 물가상승률만큼 가치가 상승합니다.

 

그렇다면 부동산을 소유한 회사는 어떻게 평가할까요? 역시 부동산도 시가(時價)로 평가합니다.

 

세법에서는 시가가 우선이나 시가를 알 수 없는 경우가 많기에 보충적 평가 방법을 규정하고 있습니다. 위 자료는 보충적 평가 방법까지 감안하여 제시한 것입니다. 일반적으로 보충적 평가 방법은 시가보다 낮기에, 만약 적극적으로 시가를 주장하고 싶다면 감정 평가를 받아야 합니다.

 

그런데 만약 시가를 알기 어렵다면 공시지가를 쓰기도 합니다. 하지만 그건 상황에 따라 좀 다릅니다. 세법에서는 이렇게 기준을 마련해놓고도 몇 가지 특이한 사항들을 만들어놨습니다.

첫째, 부동산 비중이 전체 자산의 50%(부동산 과다법인)를 넘으면 자산가치와 수익가치를 60:40으로 가중평균 비율이 달라집니다. 일반법인 평가와 달리 반대의 가중치를 부여하는 겁니다. 그만큼 자산가치가 중요하다는 겁니다.

 

둘째, 회사 전체 자산에서 부동산의 비중이 80%를 넘으면 자산가치로만 평가합니다. 또한 사업의 계속이 곤란한 법인, 사업개시 3년 미만 법인, 휴업 폐업, 청산 중에 있는 법인, 3년 연속 결손법인도 자산가치로만 평가합니다.

 

 

<부동산 평가를 위해 참고할 곳>

구분

평가 방법

아파트,다세대/연립

매매사례가격 (국토교통부 실거래가 조회 http://rt.molit.go.kr/)

 기준시가 (국세청 기준시가 사이트 http://www.nts.go.kr/cal/cal_01_01.asp)

상업용 건물,오피스텔

 기준시가 (국세청 기준시가 사이트 http://www.nts.go.kr/cal/cal_01_01.asp)

토지

   공시지가 (국토교통부 부동산공시가격 조회 http://www.kreic.org/realtyprice/)

건물

   기준시가 http://www.nts.go.kr/cal/cal_01_05.asp)

 

 

주식가치, 조정은 가능한가?

 

지금까지 비상장법인 주식가치에 대한 평가방법을 살펴봤습니다. 그렇다면 주식가치가 높으면, 대표 개인에게는 어떨까요? 좋다고 할 수도 있고, 나쁘다고 할 수 있습니다. 주식가치가 높다는 것은 그만큼 회사가 성장하였다는 증거입니다. 만약 회사를 매각하거나, 상장할 계획이 있는 회사는 매우 중요합니다. 하지만 일반적인 중소기업은 그렇지 않습니다. 주식가치 상승으로 인해 상속세에 대한 위험이 급속하게 높아집니다.

 

앞에서 주식가치의 계산과정을 살펴보았는데요. 자세히 보신 분들은 주식가치를 조정할 수 있지 않을까 하는 의문을 갖게 되실 겁니다. 그렇습니다. 주식가치는 일정수준에서 조정할 수 있습니다.

 

첫째, 수익가치는 과거 3개년 평균의 수익이 향후에도 지속된다는 가정하에 만들어졌습니다. 향후 벌어들일 소득이 과거보다 높아진다면, 주식가치는 계속해서 상향합니다. 반대로 객관적 시장상황이 좋지 못해 이익이 감소될 예정이라면, 주식 가치는 점진적으로 하락할 것입니다. 대표는 업계의 동향과 시장을 가장 잘 알고 있습니다. 만약 내 회사의 이익이 장기적으로 감소할 것으로 예상된다면, 주식에 대한 승계를 미루는 것이 좋습니다.

 

둘째, 매출채권 및 미수금 등 채권 잔액을 검토해 소멸시효가 된 채권을 대손처리 하거나, 매출채권에 대해서는 대손충당금을 비용으로 처리하는 겁니다. 또한 임원퇴직금 지급규정을 정비해 임원퇴직금 배수를 세법에서 인정하는 범위까지 현실화하면 순자산과 순손익에 영향을 줄 수 있습니다.

 

이러한 사항 등을 염두에 두면, 주식을 양도하거나 증여할 적절한 시점을 찾으실 수 있습니다. 그래서 회사에 심각한 손실이 발생했을 경우에는 한 번쯤 주식의 이동에 대해서 고민해볼 필요가 있습니다.

 

몇 년 전 제과를 제조·유통하는 기업의 대표를 상담했습니다. 대표는 이미 70세가 넘었고, 아내와 자녀 모두 회사에서 경영수업을 받고 있었습니다. 오랫동안 쌓아온 제과 기술력과 독보적인 유통라인을 확보하고 있었습니다. 상담을 진행하다 보니 놀라운 사실을 발견했습니다. 이미 몇 년 전에 회사의 주식을 아내와 자녀에게 적절하게 지분을 이전시켜 놓았던 겁니다. 이런 경우가 흔치 않아서 제가 대표에게 물어봤습니다.

 

이렇게 가족들에게 적절한 비율로 주식지분을 이전 해 놓은 경우는 흔치 않습니다. 어떠한 계기로 이렇게 주식 승계 작업을 해놓으셨는지요?

 

5년 전에 회사 공장에 불이 크게 났습니다. 회사에 크게 손실이 잡힌 거지요. 그때 지인으로 있었던 세무 대리인이 조용히 지분 이전을 이야기하더군요. 회사에 크게 손실이 잡히기 때문에 회사 가치는 매우 낮을 수밖에 없다고 말입니다. 그래서 아내와 아들들에게 적절한 범위 내에서 지분이전을 실행했습니다

 

대표는 공장화재로 인한 위기를 주식승계를 통해 기회로 만든 겁니다. 물론 주식가치를 낮추기 위해서 회사에 불을 내시면 절대 안됩니다. 제가 말씀 드리고 싶은 것은 대표는 기업의 가치가 낮아지는 시점을 고려해 지분이전을 고민해 볼 필요가 있다는 겁니다. 그러기 위해서는 정기적으로 회사의 가치를 평가하는 것이 필요합니다. 우리 회사의 주식가치가 예상외로 높다면, 그 이유가 무엇인지 파악할 필요가 있습니다. 더불어 향후 주식가치를 높게 가져가지 않기 위해서는 어떻게 해야 하는지 여러 방법들을 고민해 보아야 합니다.

 

기업은 반드시 세금이라는 복병을 만나게 됩니다. 굴지의 중견기업들이 세금이라는 장애물을 넘지 못해 소유권과 경영권을 포기하는 경우가 발생하고 있습니다. 그래서 대표는 다양한 방법들을 고민해야 하고, 더불어 자녀들이 상속세를 낼 수 있도록 재원을 마련해야 합니다. 만약 준비를 하지 않은 상태에서 예기치 않은 문제가 생기다면, 우려가 현실이 됩니다.

 

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