이사회(理事會)란 무엇인가?

이사회(理事會)란 무엇인가?

폴 시냑 (라로쉘 항구의 입성)

이사회(理事會)란 무엇인가?

 

1. 이사회(理事會)?

 

(1) 이사회사의 권한

이사회는 상법 또는 정관이 정한 주주총회의 의사결정사항을 제외한 나머지 회사의 중요한 의사를 결정하는 기관입니다. 업무집행에 관한 의사결정은 이사회가 하고, 이에 따른 업무집행 행위 및 회사의 대표행위는 이사 중에서 선임된 대표이사가 이를 수행합니다. 대표이사는 주주총회 또는 이사회에서 결의된 사항에 대한 업무집행권과 회사대표권을 가집니다.

주식회사는 소유와 경영의 분리원칙에 따라 회사운영에 관한 권한이 이사회에 집중되어 있습니다. 이에 따라 이사의 의무와 책임이 강조되고 있으며, 이사를 견제하고 책임을 관리 및 감독하는 제도적 장치가 중요합니다. 상법도 이사 및 이사회에 의한 대표이사의 업무집행에 대해 엄격함을 유지하고 있습니다.

 

(2) 이사회의 소집

이사회의 소집은 각 이사가 합니다. 대표이사가 이사회의 소집권자가 아님에 유의하여야 합니다. 이사회를 소집하기 위해서는 회일을 정하고 회일의 1주간 전에 각 이사와 감사에 대하여 통지를 발송하여야 합니다. 이 기간은 정관으로 단축할 수 있습니다.

 

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 합니다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있습니다(상법 제391 1).

 

(3) 이사회의 권한

사채의 발행, 주식양도의 승인, 주식매수선택권의 취소

자기주식의 처분, 자기주식의 소각

회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입

지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지

이사의 직무대행 감독

주주총회 소집권, 이사회 소집권자의 특정

이사와 회사간의 거래승인, 이사의 경업거래 승인

재무제표의 승인, 영업보고서의 승인

중간배당

간이합병, 소규모합병의 합병계약서 승인

 

(4) 주주총회의 권한으로 전환할 수 있는 사항

아래 사항은 원칙적으로 이사회의 권한으로 규정하고, 정관에 규정을 두어 주주총회의 권한으로 전환할 수 있도록 하고 있습니다.

 

대표이사의 선임

신주발행

준비금의 자본금 전입

전환사채의 발행

신주인수권부사채의 발행

 

(5) 이사록의 작성

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 합니다. 이사회의사록에는 의사의 요건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재해야 합니다. 출석한 이사와 감사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다(상법 제391조의 3 2)

 

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